談到股權構架，相信一大部分企業(yè)不會陌生，尤其是近幾年，在一些公司里，已然把股權構架作為公司運營的一項重要決策。但是，所謂的股權構架到底“構架”的什么，哪些類型的公司涉及到股權構架這一環(huán)節(jié)呢？

從定義的方面看，股權構架并沒有外界說的那么復雜，通俗一點的講，股權構架的最終目的，就是公司內部組織的設計，它所解決的是誰投資、誰來做、誰受益的問題。那么，股權構架對企業(yè)有什么好處呢？

首先，將創(chuàng)始人、合伙人、投資人、經(jīng)理人的利益綁在一起；

其次，將互聯(lián)網(wǎng)組織變革中的合伙模式、創(chuàng)客模式、眾籌模式落地；

再次，將股權價值作為唯一的戰(zhàn)略坐標，建立競爭優(yōu)勢獲得指數(shù)的增長。

由此不難看出，股權構架對企業(yè)的運用確實“功不可沒”，那么到底該如何理解股權構架的意義呢？

其實對于股權的理解，可以分為兩種，一種是比較常見的，即10%、70%、90%，這是法律登記上的股權，也就是說，你占有多少法律上的股權，就代表在這個公司里面所占的比例。

還有一種是創(chuàng)業(yè)股權，也就是，按照721的模式合伙，占有股權，但這些股權只是在你名下，只有企業(yè)發(fā)展到成熟階段之后，這些股權才能名副其實的歸你所有。而法律上的股權分類大致可分為三種：

1.實打實的股權，在工商局登記的30%、60%等股權。

2.限制性股權。企業(yè)發(fā)展過程中，轉讓、質押和處理等方面受到限制，這就是限制性股權。

3.期權，顧名思義，期權就是期待性的權利。期權主要針對核心員工、高管等制定的方案。

股權構架遵循的原則

股權構架遵循的原則，我們可以從五個方面進行分析

1.效率

首先是資源，比如人的資源，產品、技術、運營和PR，甚至是融資；其次是這個架構要便于公司治理，特別是涉及一些重大決策的時候，能夠在議事規(guī)則下迅速做出比較高效、正確的判斷。最后結合第二點，這個股權分配架構需要考慮決策，就是要有一個CEO，能讓任何事情決策更加高效。

2.便于創(chuàng)始團隊對公司的控制

3.有利于資本運作，即融資和掛牌IPO

4.避免均等。也就是避免五五開以及333之類的股權分配，這種股權結構是股權構架中最為糟糕的一種。

創(chuàng)始合伙人的份額分配如何分配？

企業(yè)從剛創(chuàng)立就要估值，比如一家互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，注冊資本1000萬，剛開始的估值是5000萬，天使融資估值12000萬，這種情況下出資300萬，就只能占6個點。這是第一個需要考量的因素。第二個因素是要有一個CEO，對公司有更多擔當和責任，特別在前期是為了決策效率。企業(yè)的發(fā)展與CEO的能力直接掛鉤，所以CEO在一個創(chuàng)業(yè)項目一定要大股，始終能夠控制住這家企業(yè)。

弄清楚合伙人的數(shù)額分配，接下來就要考慮合伙人了。

合伙人的考慮是一個綜合考量的環(huán)節(jié)，包括資金、資源、專利、創(chuàng)意、技術、運營和個人品牌等。而資源方面，包括融資的資源、數(shù)據(jù)的資源等，在前期很重要。每個階段都要科學評估，全面認識。

還有一個比較重要的環(huán)節(jié)就是在合伙人股權分配上有一個明顯的梯次。這種梯次不是CEO60%，剩下的40%，還有三個人，每個人13.33%，也不行。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各種“O”，按照20、15、10，或者15、12、8、5這種梯次，這種結構在以后的管理中會方便很多。

股權架構的法律設計

就互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)來講，股東協(xié)議應該有這么幾個機制：

第一：股權兌現(xiàn)機制，也叫股權成熟機制。比如一個項目成熟期是4年左右，A在里面占20%的股權，但是在這過程中A認為太辛苦，無法再堅持下去。這個時候出現(xiàn)的問題是：A要走了，但工商局登記里，A的名下還有20%的股權，這如果一直到上市IPO，對于其他人是不公平的。

對于股權兌現(xiàn)機制，它的核心就是：登記在工商局的股權是你的，但一定不是一成不變的，需要按照時間和階段的發(fā)展，你個人對公司的付出來不斷評估兌現(xiàn)。

以上是第一個機制：涉及回購。另外需要考慮的第二個機制是股權的動態(tài)調整。比如公司未來是要往云計算、大數(shù)據(jù)方向發(fā)展的，但現(xiàn)在還不未達到那個層次，相關的人需要成長，那就可能涉及到給技術本來是10%，但是現(xiàn)在先給5%，等能達到再給5%，或者達不到就用這5%來給別人。所以這個是一個動態(tài)的可調整的機制。

第三種情況是離婚，股東里有夫妻離婚，因為夫妻離婚涉及到共同財產分割，就會導致公司相應變動，所以關于離婚可能要有提前的約定，一種是誰創(chuàng)業(yè)歸誰，你這個項目與配偶無關。

第四種情況是繼承，這個通常不會被關注，但又很常見，比如股東去世之類，他的繼承人就會成為股東，但如果繼承人和這個項目不搭，很可能影響公司的決策和發(fā)展。所以對于繼承相關的情況，協(xié)議里也應該有一些權益可以清算的條款，這樣考慮比較全面。

第五種情況是犯罪，就是創(chuàng)業(yè)項目中的創(chuàng)始人因各種工作原因或個人原因犯罪，如果這些犯罪可能影響到項目后續(xù)的資本運作，或是因被關押導致公司決策受限，也要在股東協(xié)議中考慮到。

控制權分類：

第一種：絕對控制，占股三分之二以上。因《公司法》規(guī)定，公司重大事項，如涉及修改公司章程、公司合并、分類、解散等，這些重要情況是必須要三分之二以上來同意的，這是叫絕對控制。

第二種：相對控制，有兩種方式，一種是占股50%以上，另一種是有很多股東，我相對占股最多。不過常規(guī)情況下第一種方式比較常見，所以很多創(chuàng)業(yè)公司創(chuàng)始人的占股往往是51%。

第三種：一票否決權，比如占股34%，雖然沒有51%，也沒有67%，但有些情況下必須2/3以上通過的話，我占股34%，那其他人占股66%就沒用。所以這是一種非常直接、簡單粗暴的方法，在表決上擁有絕對話語權。

控制權具體可以怎樣實現(xiàn)？

第一種：代持，比如有8個創(chuàng)始人，占股差不多，最大懸殊3個點左右。這種情況下，比較直接的方法就是讓某個人，或者CEO代持。但代持也會面臨著代持的某個人或CEO是否尚在的風險。

第二種：表決權委托，比較常見于美國。表決權委托就是你讓我給你代持我不干，但表決權可以給你，委托你來幫忙投票。

第三種：AB股，也叫牛卡計劃，也可以叫雙股權，是舶來品。簡單講就是公司里存在兩種股權，但工商意義的性質是一樣的，只是表決權不一樣。具體來說，占股30%，實現(xiàn)不了控制，但如果要求在表決權上放大，那也能實現(xiàn)對公司的控制。所以總結來說，就是股票所有權和投票權分離，放大自己的表決權。

第四種：持股平臺，這個是律師比較推薦的。代持不靠譜的一個重要原因就是投票權委托可以且隨時能撤銷，不是很方便。這時可能會做一個持股平臺來實現(xiàn)控制，就是把一些零散、小額的股權集中起來實現(xiàn)投票權，或有些人占股30%，可以放一部分進來到持股平臺里。持股平臺主要有兩種方式，一種是有限公司，一種是有限合伙。從法律的角度，建議還是放在有限合伙企業(yè)中，因為治理方便，基本是GP（管理合伙人）說了算，其他人只要負責做就行。

還有一點是在股權構架中必須要了解的，即創(chuàng)始人的特殊權利。

第一：一票否決權。比如下列事項必須經(jīng)過創(chuàng)始人、股東同意，才能通過，這個就是一票否決權，是一種強有力的保有控制權的方式。

第二：董事提名權。類似的可以借鑒阿里巴巴的合伙人制度，比如說董事會一般是奇數(shù)，設立的董事會至少是3個人，所以可以約定，創(chuàng)始人可以有權提名一半以上的董事會的董事人選。

第三：董事長的任命權。不僅可以提名董事，還可以提名董事長人選。

股權構架是公司長遠發(fā)展的重要角色決策，絕不可小覷。在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”在全國如火如荼開展的今天，作為一支專業(yè)的法律財稅團隊，天拓力行提醒您，忽視股權構架、股權比例和股東權利的調整，很容易將公司推向風險的邊緣，因此，合理的股權構架是公司經(jīng)營的關鍵，也是企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的基石。