商企注字〔2016〕253號

為進一步深化商事制度改革，完善市場主體退出機制，根據《國務院關于促進市場公平競爭維護市場正常秩序的若干意見》(國發〔2014〕20號)、《國務院關于印發2016年推進簡政放權放管結合優化服務改革工作要點的通知》(國發〔2016〕30號)，自2017年3月1日起，在全國范圍內全面實行企業簡易注銷登記改革。現就推進企業簡易注銷登記改革，實現市場主體退出便利化,提出如下意見：

一、持續深化商事制度改革，充分認識推進企業簡易注銷登記改革的重大意義

深化商事制度改革，是黨中央、國務院作出的重大決策，是在新形勢下全面深化改革的重大舉措。2014年3月1日以來，注冊資本登記制度改革在全國范圍內全面實施。通過改革，還權于市場、還權于市場主體，大幅度降低了企業設立門檻，極大地激發了市場活力和社會投資熱情，市場主體數量快速增長。市場準入高效便捷的同時，退出渠道仍然不暢。根據現行法律規定，注銷企業程序復雜、耗時較長，一定程度上影響了市場機制效率。

2015年以來，一些地方開展了企業簡易注銷登記改革試點，讓真正有退出需求、債務關系清晰的企業快捷便利退出市場，重新整合資源，享受到商事制度改革的紅利。企業簡易注銷登記有助于提升市場退出效率，提高社會資源利用效率；有助于降低市場主體退出成本，對于進一步提高政府效能，優化營商環境，持續激發市場活力，釋放改革紅利具有重要意義。

各地要充分認識全面推進企業簡易注銷登記改革的重大意義，在堅持“便捷高效、公開透明、控制風險”的基本原則基礎上，對未開業企業和無債權債務企業實行簡易注銷登記程序。要兼顧依法行政和改革創新，按照條件適當、程序簡約的要求，創新登記方式，提高登記效率；公開辦理企業簡易注銷登記的申請條件、登記程序、審查要求和審查期限，優化登記流程；強化企業的誠信義務和法律責任，加強社會監督，保障交易安全，維護公平競爭的市場秩序。

二、規范簡易注銷行為，為企業提供便捷高效的市場退出服務

(一)明確適用范圍，尊重企業自主權。

貫徹加快轉變政府職能和簡政放權改革要求，充分尊重企業自主權和自治權，對領取營業執照后未開展經營活動(以下稱未開業)、申請注銷登記前未發生債權債務或已將債權債務清算完結(以下稱無債權債務)的有限責任公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合伙企業,由其自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。

企業有下列情形之一的，不適用簡易注銷程序：涉及國家規定實施準入特別管理措施的外商投資企業；被列入企業經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單的；存在股權(投資權益)被凍結、出質或動產抵押等情形；有正在被立案調查或采取行政強制、司法協助、被予以行政處罰等情形的；企業所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的；曾被終止簡易注銷程序的；法律、行政法規或者國務院決定規定在注銷登記前需經批準的；不適用企業簡易注銷登記的其他情形。 　　人民法院裁定強制清算或裁定宣告破產的，有關企業清算組、企業管理人可持人民法院終結強制清算程序的裁定或終結破產程序的裁定，向被強制清算人或破產人的原登記機關申請辦理簡易注銷登記。

(二)簡化登記程序，提高登記效率。

企業申請簡易注銷登記應當先通過國家企業信用信息公示系統《簡易注銷公告》專欄主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息(強制清算終結和破產程序終結的企業除外)，公告期為45日。登記機關應當同時通過國家企業信用信息公示系統將企業擬申請簡易注銷登記的相關信息推送至同級稅務、人力資源和社會保障等部門，涉及外商投資企業的還要推送至同級商務主管部門。公告期內，有關利害關系人及相關政府部門可以通過國家企業信用信息公示系統《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議并簡要陳述理由。公告期滿后，企業方可向企業登記機關提出簡易注銷登記申請。

簡化企業需要提交的申請材料。將全體投資人作出解散的決議(決定)、成立清算組、經其確認的清算報告等文書合并簡化為全體投資人簽署的包含全體投資人決定企業解散注銷、組織并完成清算工作等內容的《全體投資人承諾書》(見附件)。企業在申請簡易注銷登記時只需要提交《申請書》《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》《全體投資人承諾書》(強制清算終結的企業提交人民法院終結強制清算程序的裁定，破產程序終結的企業提交人民法院終結破產程序的裁定)、營業執照正、副本即可，不再提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料(企業登記申請文書規范和企業登記提交材料規范(2015年版)已相應修訂)。

登記機關在收到申請后，應當對申請材料進行形式審查，也可利用國家企業信用信息公示系統對申請簡易注銷登記企業進行檢索檢查，對于不適用簡易注銷登記限制條件的申請，書面(電子或其他方式)告知申請人不符合簡易注銷條件，對于公告期內被提出異議的企業，登記機關應當在3個工作日內依法作出不予簡易注銷登記的決定，對于公告期內未被提出異議的企業，登記機關應當在3個工作日內依法作出準予簡易注銷登記的決定。

(三)明晰各方責任,保護合法權利。

企業應當對其公告的擬申請簡易注銷登記和全體投資人承諾、向登記機關提交材料的真實性、合法性負責。《全體投資人承諾書》是實施監督管理的依據。企業在簡易注銷登記中隱瞞真實情況、弄虛作假的，登記機關可以依法做出撤銷注銷登記等處理，在恢復企業主體資格的同時將該企業列入嚴重違法失信企業名單，并通過國家企業信用信息公示系統公示，有關利害關系人可以通過民事訴訟主張其相應權利。

對惡意利用企業簡易注銷程序逃避債務或侵害他人合法權利的，有關利害關系人可以通過民事訴訟，向投資人主張其相應民事責任，投資人違反法律、法規規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

三、加強組織保障，確保企業簡易注銷登記改革各項工作的有序開展

(一)加強組織領導。

各地要切實加強組織領導，周密安排部署，明確職責分工，注重加強與法院、檢察、人力資源和社會保障、商務、稅務等部門信息溝通，做好工作銜接，確保改革各項舉措的有序開展、落地生根。

(二)完善制度措施。

已經開展企業簡易注銷登記改革試點的地方，要做好改革舉措實施評估和跟蹤調查工作，在本指導意見框架下及時調整完善相關制度措施和工作流程。尚未開展試點的地方，要認真按照指導意見要求制定企業簡易注銷登記內部工作制度和工作流程，編制企業簡易注銷登記告知單、辦事指南等材料。

(三)強化實施保障。

各地要依托現代信息技術，及時改造升級企業登記業務系統軟件，增加企業簡易注銷登記和簡易注銷登記限制條件的自動提示功能,完善國家企業信用信息公示系統相應功能，做好與有關部門的信息共享工作，切實強化實行企業簡易注銷登記的網絡運行環境、辦公設備、經辦人員以及經費等保障工作。

(四)開展業務培訓。

各地要有組織、有計劃、分步驟開展對相關人員的業務培訓，幫助相關人員深入理解企業簡易注銷登記的意義，全面掌握有關改革具體規定、材料規范、內部工作流程，熟練操作登記軟件，為改革的全面實施打好基礎。

(五)注重宣傳引導。

各地要充分利用廣播、電視、報刊、網絡等各種媒介做好企業簡易注銷登記改革的宣傳解讀，提高政策知曉度和社會參與度。引導公眾全面了解自主選擇企業簡易注銷登記帶來的便利和對應的責任，及時解答和回應社會關注的熱點問題，努力營造全社會理解改革、支持改革、參與改革的良好氛圍。

請各地按照《企業簡易注銷登記改革信息化技術方案》(隨后下發)做好國家企業信用信息公示系統和企業登記業務系統軟件的改造升級，確保2017年3月1日起全面執行本指導意見。各地在實行企業簡易注銷登記改革中遇到的新情況、新問題,要注意收集匯總，及時上報總局企業注冊局。

附件：全體投資人承諾書 工商總局

2016年12月26日

附件：全體投資人承諾書

現向登記機關申請__________(企業名稱)的簡易注銷登記，并鄭重承諾：

本企業申請注銷登記前未發生債權債務/已將債權債務清算完結，不存在未結清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應繳納稅款及其他未了結事務，清算工作已全面完結。

本企業承諾申請注銷登記時不存在以下情形：涉及國家規定實施準入特別管理措施的外商投資企業；被列入企業經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單的；存在股權(投資權益)被凍結、出質或動產抵押等情形；有正在被立案調查或采取行政強制、司法協助、被予以行政處罰等情形的；企業所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的；曾被終止簡易注銷程序的；法律、行政法規或者國務院決定規定在注銷登記前需經批準的；不適用企業簡易注銷登記的其他情形。 　　本企業全體投資人對以上承諾的真實性負責，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并自愿接受相關行政執法部門的約束和懲戒。

全體投資人簽字(蓋章)： 年　月　日